Cégmódosítás – Törzstőke felemelése 3 millióra

Köszöntök mindenkit, a mai cégmódosítás blog legújabb bejegyzésében.

Nagyon sok információ van, amelyet meg fogunk beszélni az elkövetkezendő időszakban. Nem csak kizárólag a cégmódosítás lesz a főtémánk, ahogyan már a mai címből is kitűnik, hanem nagyon sok olyan témával fogok jelentkezni, amellyel egy kicsit kikacsintgatunk, természetesen a gazdasági társaságok mindennapjainak területén maradva.

A mai napra egy igazán izgalmas témát hoztam.

Hogyan lehet ingyen alapítani céget?

Minden a 2014. március 15 –én hatályba lépett Polgári Törvénykönyvvel kezdődött.

 Nem kell megijedni, semmi rossz nem történt akkor, igaz a média és az internet felrázta a port, amikor kiderült, hogy a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjének a minimuma 3 millió forint lett.

Azt lehetett hallani mindenhol, hogy ezúttal sokkal nehezebb lesz a vállalkozásoknak, sőt, hogy meg akarják ölni őket. Igazából az emelésre azért volt szükség, mert így akarták a törvény segítségével kiszorítani azt a nagyon sok fantom céget, amely igazából nem is működött rendesen.

Nem csak az új cégeknek kellett a 3 milliós minimum, hanem a már meglévő cégek számára is fel kell vinniük a minimum törzstőkéjüket.  Ezt nem lehetett másképp, mint a cégmódosítás segítségével, egy változásbejegyzési kérelem útján.

Ez az emelés, minden egyes korlátolt felelősségű társaságra érvényes, senki sem úszhatja meg.

Ami még érdekesebb az egészben, hogy a bírói joggyakorlat ezt a 3 milliós összeget egy könnyítéssel kompenzálta.

Hogy mi ez a könnyítés? Azt már csak a következő cégmódosítás bejegyzésben tudhatják meg.
 

Cégmódosítás 2015

Köszöntöm a cégmódosítás blog olvasóit. Megkésve bár, de elérkezett a 2015 – ös cégmódosítás bejegyzés is.

Sok mindent meg fogunk beszélni az elkövetkezendő időkben. Lesz szó a betéti társaságokról, a korlátolt felelősségű társaságokról, elévülésről, a cégalapítás apró tudnivalóiról, székhelyről. Egyszóval minden olyanról lesz szó, amiről érdemes szót ejteni, így nem csak a cégmódosítás szűk körében fogunk mozogni, hanem kitekintünk egy picit, hogy a gazdasági társaságok életéről is kapjunk egy jól átlátható képet.

Sok mindent kell még megbeszélnünk, mert sok kétségről rántották le a leplet, amit jó, hogy ha minden olyan személy tud, aki a gazdasági társaságok életében szervesen részt vesz.

Ennyit bevezetésképpen, a cégmódosítás témáról.

 

Cégmódosítás – Üzletrész átruházása

Kezdjük először is azzal, hogy mit is kell tudni az üzletrészről.

Üzletrészről beszélünk többek között a korlátolt felelősségű társaságoknál. Amikor a Kft alapítás megtörténik, akkor a társasági szerződésben leírják, feljegyzik, hogy kinek mekkora az üzletrésze. Az üzletrész egyenesen arányos a törzsbetéttel. Tehát, amekkora a törzsbetét mértéke, akkora lesz az üzletrész mértéke is.

Attól függően változnak a társaság tagjainak a jogai és azok mértéke, hogy ki, mekkora üzletrésszel rendelkezik.

Ami számunkra releváns az az, hogy mi történik a cégmódosítás során.

Tehát, ha cégmódosítás történik az üzletrész tekintetében, akkor átruházásról beszélhetünk.

Az átruházásnak kettő módja van.

Az egyik, amikor a társaságon kívüli harmadik személy kapja meg azt a bizonyos hányadot. Arra viszont figyelni kell, hogy a társaság tagjainak, úgynevezett elővásárlási joguk van. Ez azt jelenti, hogy amikor „gazdátlanul” marad egy bizonyos nagyságú üzletrész, akkor arra a társaság tagjait megilleti az elővásárlási jog, vagyis, hogy először tőlük kell megtudni, hogy tartanak-e igényt az üzletrészre és csakis utána lehet egy kívülálló harmadik személy számára értékesíteni.

Amikor a tagok közül szerzik meg valaki, akkor az addig meglévő saját hányadához fog hozzátartozni, összeadódik.
Az üzletrész azért fontos, mert az átruházás során a társasági szerződés módosul.

Tehát nem egy egyszerű cégmódosítás az, amiről ebben a helyzetben beszélhetünk, mert roppant fontos, ami nem tűr haladékot.

Ha ilyen történik Önökkel, mindenképpen kérjenek segítséget!

Cégmódosítás – Törzstőkeemelés

A Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-én minden új módosításaival együtt hatályba lépett.

Ez a téma számunkra ezért releváns, mert a korlátolt felelősségű társaságok számára ez egy kötelező cégmódosítás lesz.
Mint tudjuk hatalmas port kavart az, hogy a fent említett gazdasági társasági fajta eddigi 500.000,- Ft-os törzstőkéje megszűnt, helyébe a 3.000.000,- Ft lépett. Ez az összeg a jegyzett tőke legalacsonyabb határa, tehát ennél sehogy nem lehet kevesebb pénzösszeggel korlátolt felelősségű társaságot alapítani.

Az összes március 15-ig megalapított cég kapott egy kétéves határidőt, hogy megemelje a jegyzett tőkéjét, ha eddig nem tette volna meg és az összeg nem éri el a minimum tőkeösszeget. Ez azt jelenti, hogy 2016. március 15-ig valamilyen módon eleget kell tenni a Polgári Törvénykönyv előírásának annak érdekében, hogy zavartalanul tudjon tovább működni a megalapított korlátolt felelősségű társaság.

A cégmódosítás szempontjából ez egy kötelezettséget ír elő, minden olyan társaság számára, aki ebbe a kategóriába tartozik.
A cégmódosítás a létesítő okirat során történik meg. Azért létesítő okirati módosítás, mert rengeteg adat közül ez az egyik, amelynek szerepelnie kell kötelező jelleggel benne.

Tehát, amikor megtörténik a törzstőkeemelés, akkor annyi a dolgunk, hogy a jogi képviselőnk előterjeszt egy létesítő okirati módosítást a cégbíróság felé. Meg persze szolgáltatni is kell a cég számára a fennmaradó hiányzó összeget.

Tehát ne felejtsük, hogy van kettő évünk a teljesítésre. Elől járóban ennyit a törzstőkeemelésről.

Cégmódosítás – A társaság átalakulása

Ma a cégmódosítás keretein belül a gazdasági társaság átalakulásáról fogok bővebben szót ejteni.

Azt tudjuk, hogy a Polgári Törvénykönyv gazdasági társaságokra vonatkozó része megengedi, hogy egy meglévő cég másik társasági formává alakuljon. Vagy esetleg egyesüljön vagy szövetkezet legyen.

Annak ellenére, hogy mindezt megengedi a Polgári Törvénykönyv, tudni kell, hogy csak az lehetséges, hogy a gazdasági tevékenységet végző jogi személy csakis egy olyan személlyé alakulhat át, amelynek az elsődleges célja az, hogy szintén gazdasági tevékenységet végez.

Az átalakulásnak van egy kötelező fajtája is. Ennek a célja, hogy a jegyzett tőkét védje. Ebben az esetben arról van szó, hogy az a bizonyos gazdasági társaság a jogszabályban előírt tőkeminimumot nem éri el a saját tőkéjével hosszabb ideig, körülbelül kettő egymást követő üzleti évben, akkor ne működhessen tovább, hiszen az ilyen mértékű tartós csökkenés a hitelezői érdekeket veszélyezteti.

Figyeljünk arra, hogy annak ellenére, hogy a gazdasági társaság általános rendelkezéseiben található meg ez a Polgári Törvénykönyvben, mégsem vonatkozik minden egyes, az országban működtethető társaságra. Ez a szabály csak a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra vonatkozik.

Azért erre a kettőre, mert ezeknek van jogszabály által rögzített minimum tőkéje.

Tehát fontos, hogy figyeljünk az átalakulás során arra, hogy milyen gazdasági társasági formáról van szó, mert a cégmódosítás, átalakulás bizonyos formáknál kötelező lehet, bizonyos formáknál nem.

A kötelező átalakulás feltétele úgy szól, hogy a 2. év beszámolójának elfogadásának megtörténtétől kezdve 3 hónapon belül, ha nem gondoskodnak a saját tőke biztosításáról, akkor ezt követően 60 napon belül társaság kötelező jelleggel el kell, hogy határozza az átalakulást.

Átalakulás helyett, amúgy lehetséges az is, hogy a társaság az egyesülést vagy a jogutód nélküli megszűnést válassza.

Tehát a cégmódosítás elkerülhetetlen. 

Cégmódosítás – Tevékenységi kör módosítása 2.

Amint azt az előző bejegyzésben is tárgyaltam a tevékenységi kör és a létesítő okirat közötti kapcsolat igen változékony, sok mindentől függ.

Függ először is attól, hogy kívánunk-e még változtatni a létesítő okirat adatai közül, mert ha nem, akkor nem kell azonnal módosítanunk a létesítő okiratot. De, ha igen, akkor értelem szerűen együtt adjuk be ezeket a módosításokat.

Ezenkívül, különbség van abban, hogy egyéb tevékenységi körről van szó vagy pedig fő tevékenységi körről. Nem mindegy, hogy melyik, mert a Polgári Törvénykönyv 2014.március 15-i hatályba lépésével a fő tevékenységi kört ugyanolyan szintbe helyezte, mint a cégjegyzéki adatokat, tehát, hogy változásuk során kötelező a létesítő okirat módosítása.

Hasznos tudnivaló, hogy a cégjegyzék a 2013-as évtől újra elővette a TEÁOR – nómenklatúrát. Tehát újra ezzel jelzik a gazdasági társaságok cégjegyzéki számait. Egyebek mellett a NAV elektronikus rendszere továbbítja automatikusan a cégjegyzék felé a tevékenységi körben történő változásokat. Tehát főszabályként, cégeljárási kötelezettséget nem hárul a gazdasági társaságokra a TEÁOR számok megváltozása esetén.

Figyeljünk tehát, hogy milyen cégmódosítás történik, mert sok féle variáció van, amelyet talán nehéz észben tartani.

Ezekből kikövetkeztetve elmondhatjuk, hogy a tevékenységi kör általi cégmódosítás a NAV-on keresztül történik, rajtuk keresztül lehet elrendezni azt.
Ehhez tartozik, hogy a 2012. július 16 előtti illeték és közzétételi díj mentessége már nem él. A Cégtörvény hatályon kívül helyezte a jogszabály azon rendelkezését, amely az ingyenességre vonatkozik. 

Visszatérve a fő tevékenységre, az elegendő, hogy ha csak a létesítő okiratban van meghatározva. Viszont, ha minden más egyéb tevékenységi kör meg lett határozva a létesítő okiratban, akkor a cégmódosítás, a létesítő okirat módosításán keresztül történik meg.

De ha ezek nem kerültek deklarálásra a létesítő okiraton belül, akkor erről a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság okiratában meghatározott és felhatalmazott szerv dönthet vagy a vállalkozás legfőbb szerve. 

Cégmódosítás – Tevékenységi kör módosítása

Amikor felötlik bennünk a gondolat, hogy a meglévő gazdasági társaságunk tevékenysége már nem elég jó a számunkra és szeretnénk változtatni rajta, akkor cégmódosítás történik.

Nem csak szimplán cégmódosítás, hanem a létesítő okiratban történik változás.
Előfordulnak például olyan esetek is, amikor annak ellenére, hogy cégmódosítás történik, nem kell változásbejegyzési kérelmet benyújtanunk, az eljárás elindítását kérve azzal kapcsolatban, hogy változik a létesítő okirat.

De a mi szerencsénkre a tevékenységi kör módosítása elég sok színű, tehát nem mondhatjuk ki tisztán, hogy kell-e létesítő okirat módosítása vagy sem.

Jó ha tudjuk, hogy ha változtatni akarunk a tevékenységi körön, akkor nem feltétlenül kell módosítanunk a létesítő okiratot. Ez attól függ, hogy tervezünk-e emellett más téren is változtatni, ami érintené a létesítő okiratot. Ugyanis a Cégtörvény 2014.március 15-el módosult. Ennek a módosulásnak az értelmében tehát, ha a módosítás csak a tevékenységi körre vonatkozik, akkor nincsen szükség a létesítő okirat módosítására. Tehát a jogalkotó a cégmódosítás ezen részére mondhatjuk, hogy adott egy kis könnyítést.

Viszont, ha ez után történik cégmódosítás, akkor a módosított anyagokkal együtt be kell adni, az erre vonatkozó változásokat is. Egyéb esetben pedig az egységes szerkezetű okiratot és a legfőbb szervi határozatot.

Van egy másik esete a tevékenységi kör változásának, amikor is a fő tevékenység változik.
A jogalkotás során egy rendkívüli, kivételes esetnek tekintették és az erre vonatkozó szabályt is így hozták meg.

Ha tehát, a fő tevékenység változik, akkor mindenképpen szükséges módosítani a létesítő okiratot is. Ezen felül, a változásbejegyzési kérelem beadása is azonnalivá kell, hogy váljon.

Tehát ezzel a főtevékenységi kör ugyanolyan cégjegyzéki adatnak minősül, mint bármely ilyen adat és emiatt vonatkozik rá az, ami a cégjegyzéki adatokra a módosításuk során.

A 2013. évi CCLII. törvény miniszteri indoklása kiemeli, hogy a módosított Polgári Törvénykönyv értelmezése alapján a fő tevékenységi kör a létesítő okirat szerves és kötelező része. 

Cégmódosítás és társai: a Cégfelszámolás

Mi is az a cégfelszámolás valójában? Ez legtöbbször egy cég illetve vállalkozás végállomását jelenti. Számos ok vezethet el a cégfelszámoláshoz. Az egyik ilyen, hogy a cégre egy súlyosabb adóbírságot szabnak ki adócsalás vagy akár egy szabálytalan cégmódosítás miatt.
Ám ennél sokkal triviálisabb ok az, hogy a cég egyszerűen veszteséges. Ilyen esetekben a vállalkozó úgy dönthet, hogy befejezi a tevékenységet és felszámoltatja a cégét, ami azt jelenti, hogy a cég jogutód nélkül szűnik meg és a hitelezők követeléseit kielégítik. Ez az eljárás nem peres úton zajlik és azt az székhely szerint illetékes megyei bíróság folytatja le.

Mikor indul cégfelszámolási eljárás?
 

A felszámolást egyrészről kérheti az adós. Ilyen akkor történik, ha az adós nem tudja vagy nem akarja alávetni magát a csődeljárásnak.
Emellett viszont a hitelező is kérheti a felszámolási eljárás megindítását az adós ellen, de csak abban az esetben, ha a követelése meghaladja a 200.000 forintot.

Az eljárás menete

A felszámolási eljárás első lépése, hogy a felszámolást végző felméri a cég anyagi helyzetét és adósságait és eszerint határozza meg a felszámolás időtartamát. Egészen a felszámolás kezdetétől a felszámoló jogosult fellépni a munkáltatói szerepkörben. Emellett ő gondoskodik arról is, hogy a felszámolandó cég vagyona a felszámolási eljárás alatt ne sérüljön.

A következő lépés, hogy a felszámoló eladja a cég vagyonát a lehető legmagasabb piaci áron. Ez legtöbbször árveréses vagy pályázati úton történik. Fontos hogy az elővásárlási jogot ebben az esetben is figyelembe kell venni! Nagyon lényeges ebben az esetben a befolyt összeg nagysága, hiszen következő lépésként ebből elégítik ki a hitelezőket. Szerencsés esetben, ha a befolyt tőke fedezi a hitelezők követeléseit, akkor az eljárás itt véget ér és a felszámoló elkészíti az ilyenkor megszokott iratokat: a bevételek és költségek alakulásáról kimutatást, záró adóbevallást, zárójelentést felszámolási zárómérleget és vagyonfelosztási javaslatot készít, majd ezeket elküldi a bíróságnak.

Azért hogy a felszámolás során minden rendben menjen a felszámoló a felelős így tehát neki az adott helyzetben általában elvárható gondossággal kell eljárnia az ügyben. Ha netán tevékenységével kapcsolatban kárt okozna, akkor azért a Polgári Törvénykönyvben szereplő felelősségi szabályok szerint felel.

A zárómérleggel kapcsolatosan bármelyik hitelező élhet jogorvoslattal és vitathatja az iratokban foglalt adatokat illetve javaslatokat. Ebben az esetben a bíróság tárgyaláson vitatja meg, hogy helyt adjon-e a kérelemnek vagy sem. Ha ezt a kérelmet is elutasítják akkor viszont sajnos már nincs mit tenni.

 


Kereső
Belépés
0.106 mp